1. DÉFINITIONS

Lorsqu'ils sont utilisés dans ces Conditions Générales d'Achat, les termes suivants auront la signification suivante :

« Affilié » : toute société affiliée (« verbonden vennootschap ») telle que définie à l'article 11 du Code des sociétés belge ;

1.2. Commande : toute commande d'achat de BekaertDeslee pour des Produits ou Services à laquelle ces Conditions Générales d'Achat s'appliquent ;

1.3 « Produits » : tous les produits que BekaertDeslee doit acheter au Fournisseur ;

1.4 « Services » : tous les services que BekaertDeslee doit acheter auprès du Fournisseur ;

1.5 « Conditions générales d'achat » : ces conditions générales pour l'achat de Produits ou de Services ;

1.6 « Propriété Intellectuelle de Fond » : tous les Droits de Propriété Intellectuelle relatifs aux Produits ou Services autres que la Propriété Intellectuelle de Premier Plan ;

1.7 « Propriété Intellectuelle de Premier Plan » : tous les Droits de Propriété Intellectuelle relatifs aux produits et services finis dans lesquels et pour lesquels les Produits et Services sont traités/exécutés ;

1.8 « Droits de Propriété Intellectuelle » : brevets, droits sur les inventions, droits d'auteur et droits connexes, marques, noms commerciaux et noms de domaine, droits sur les dessins, droits sur les logiciels informatiques, droits sur les bases de données, droits sur les informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) et tout autre droit de propriété intellectuelle, dans chaque cas qu'ils soient enregistrés ou non enregistrés et incluant toutes les demandes (ou droits de demander) pour, et les renouvellements ou extensions de, tels droits et tous droits ou formes de protection similaires ou équivalentes qui peuvent maintenant ou à l'avenir exister dans toute partie du monde ;

1.9 "Informations Confidentielles" : toute connaissance et information sous quelque forme que ce soit, que ce soit oralement ou par écrit, y compris mais sans s'y limiter certaines informations techniques et financières, conditions d'exploitation, spécifications de produits, conceptions de produits, données, bases de données, études, tests, rapports, discussions, matériaux, savoir-faire, technologie, méthodes, processus commerciaux, stratégies de marketing, techniques et secrets commerciaux, qu'ils soient ou non brevetés ou brevetables, protégés par le droit d'auteur ou susceptibles de protection par le droit d'auteur;

2. CHAMP D'APPLICATION

2.1 BekaertDeslee Holding NV, ayant son siège social à 8790 Waregem, Deerlijkseweg 22 (Belgique) et avec le numéro d'enregistrement de l'entreprise BE 0628.953.443, et les affiliés du groupe BekaertDeslee (ci-après « BekaertDeslee ») développent, produisent et fournissent des produits textiles, tandis que la partie contractante fournit des Produits ou Services pouvant être utilisés pour les produits de BekaertDeslee (ci-après le « Fournisseur »). Les parties sont ci-après individuellement désignées comme une « Partie » et collectivement comme les « Parties ». Nonobstant toute condition spéciale faisant partie d'un accord écrit distinct entre les parties, ces Conditions Générales d'Achat de BekaertDeslee s'appliquent à toutes les Commandes et Achats de Produits et Services effectués par BekaertDeslee auprès d'un Fournisseur.

2.2 Les Conditions Générales d'Achat sont réputées acceptées par le Fournisseur par la simple acceptation de toute Commande, qui peut être tacite conformément à l'article 3.1. Ces conditions générales d'achat sont publiées sur le site web de BekaertDeslee et peuvent être envoyées sur simple demande.

2.3 Les Conditions Générales d'Achat prévaudront, sauf indication contraire par écrit, sur toutes les conditions de devis, d'acceptation, d'achat et/ou de livraison du Fournisseur, même si celles-ci stipulent le contraire. L'acceptation de la commande par le Fournisseur implique l'acceptation des Conditions Générales d'Achat, y compris les conditions convenues et spécifiées autrement.

2.4 Toute modification des Conditions Générales d'Achat n'aura d'effet que si elle est expressément convenue par écrit et signée par un représentant autorisé de BekaertDeslee.

2.5 En cas de conflit entre ces Conditions Générales d'Achat et tout accord écrit distinct, les dispositions de l'accord écrit prévaudront sur ces Conditions Générales d'Achat.

2.6 BekaertDeslee se réserve le droit de modifier ces Conditions Générales d'Achat à tout moment. Les Conditions Générales d'Achat modifiées seront publiées sur le site web de BekaertDeslee au moins 30 jours avant leur entrée en vigueur, en indiquant le numéro de version.

3. COMMANDES

3.1 L'acheteur ne sera lié que si la commande d'achat est faite par écrit. Le contrat d'achat (« Accord ») prendra effet à la date à laquelle la Commande est acceptée par écrit par le Fournisseur. Tout manquement du Fournisseur à confirmer ou à rejeter une Commande dans les 48 heures suivant sa réception sera considéré comme une acceptation de cette Commande. L'Accord se compose de la Commande, des conditions spécifiques convenues par écrit avec l'Acheteur et de ces Conditions Générales d'Achat, à l'exclusion de toute remarque déviante dans le formulaire d'acceptation, sauf accord explicite par écrit de l'Acheteur.

3.2 La quantité, la qualité et la description des Produits et Services doivent être conformes à celles spécifiées dans la Commande et/ou dans toute spécification applicable fournie ou conseillée par BekaertDeslee au Fournisseur.

3.3 BekaertDeslee peut à tout moment avant la livraison, apporter des modifications par écrit relatives à la Commande, y compris des modifications des dessins, conceptions, spécifications, méthode de transport, quantités, emballage ou délai ou lieu de livraison. Si de tels changements entraînent une augmentation du coût ou du temps nécessaire à l'exécution de la Commande, un ajustement équitable sera effectué sur le prix, le calendrier de livraison ou les deux. Toute réclamation ou ajustement par le Fournisseur doit être approuvé par BekaertDeslee par écrit avant que le Fournisseur n'apporte de tels changements.

Achat de produits

Les articles 4 à 8 s'appliquent spécifiquement en cas de fourniture de Produits. En cas de conflit entre ces Articles et d'autres Articles des présentes Conditions Générales d'Achat, les Articles 4 à 10 prévaudront pour les questions relatives à la fourniture de Produits.

4. LIVRAISON

4.1 Le Fournisseur doit livrer les Produits conformément aux conditions de livraison stipulées dans la Commande. Sauf indication contraire expresse dans la Commande, les Produits seront livrés DDP (Rendu Droits Acquittés) aux entrepôts de l'usine de production ou à tout autre emplacement spécifié par BekaertDeslee dans la Commande, Incoterms® 2010.

4.2 Les Produits doivent être livrés à la date ou dans la période spécifiée dans la Commande ou, si aucune date ou période n'est spécifiée, dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la Commande, à condition que BekaertDeslee soit toujours en droit, en donnant un avis écrit au Fournisseur, de spécifier une date à laquelle les Produits doivent être livrés. En cas de besoin urgent de BekaertDeslee, le Fournisseur devra déployer tous ses efforts pour coopérer avec BekaertDeslee afin de répondre aux besoins de BekaertDeslee dans les plus brefs délais.

Le Fournisseur reconnaît que le délai de livraison des Produits est essentiel à la Commande, les recours de l'article 9 s'appliqueront, sans autre avis de défaut, si les Produits ne sont pas livrés à la date prévue.

4.3 Sans préjudice des droits conférés à BekaertDeslee en vertu de la clause 4.2, dès que le Fournisseur anticipe un dépassement de la date de livraison spécifiée, le Fournisseur informera immédiatement BekaertDeslee par écrit à cet effet. Sous réserve de la disposition de force majeure énoncée à l'article 21, le Fournisseur devra effectuer et payer toutes les modifications nécessaires pour remplir ses obligations en vertu de la Commande et atténuer l'impact potentiel de tout retard.

4.4 Le Fournisseur doit emballer les Produits de la manière convenue ou, si aucune méthode n'est spécifiée, de la manière couramment utilisée dans le commerce, y compris les réglementations spécifiques en vigueur dans le pays de destination. Les Produits doivent être marqués conformément aux instructions de BekaertDeslee et à toute réglementation ou exigence applicable du transporteur, et correctement emballés et stockés afin d'atteindre leur destination en bon état dans le cours normal des choses.

4.5 Le Fournisseur s'engage à fournir en temps utile à BekaertDeslee toutes les informations pertinentes sur les Produits fournis dans le cadre de la Commande, y compris mais sans s'y limiter toutes les instructions d'utilisation et de sécurité, les avis de mise en garde et autres informations nécessaires pour une utilisation et un entretien appropriés des Produits et/ou pour que BekaertDeslee accepte la livraison des Produits. Les informations fournies doivent inclure toute la documentation raisonnablement nécessaire pour vérifier la composition matérielle, substance par substance, y compris la quantité utilisée de chaque substance, de tout Produit commandé par BekaertDeslee et de tout processus utilisé pour fabriquer ou assembler ces Produits.

4.6 Le Fournisseur doit s'assurer que chaque livraison est accompagnée d'un bon de livraison qui indique clairement, entre autres, le numéro de commande, la date de commande, le nombre de colis et leur contenu, la quantité et, en cas de livraison partielle, le solde restant à livrer.

4.7 Sauf accord écrit exprès de BekaertDeslee, l'emballage doit être fourni gratuitement mais sera retourné, si demandé, aux risques et frais du Fournisseur.

4.8 Les livraisons partielles ne sont possibles qu'avec le consentement écrit préalable de BekaertDeslee. Lorsque plusieurs articles de Produits sont concernés par la Commande et que BekaertDeslee accepte la livraison par tranches, la Commande sera considérée comme un contrat distinct pour chaque tranche. Néanmoins, le non-respect de la livraison de toute tranche donnera à BekaertDeslee la possibilité de considérer la Commande comme rejetée.

4.9 Le Fournisseur est tenu de livrer la quantité de Produits commandée, sauf si une tolérance convenue est spécifiée dans la Commande. Le Fournisseur reconnaît que la quantité de Produits spécifiée dans la Commande est essentielle à la Commande, et les recours de l'article 14 s'appliqueront, sans autre avis de défaut, si la quantité spécifiée de Produits n'est pas livrée à la date d'échéance.

5. RISQUE ET PROPRIÉTÉ

5.1 Le risque des Produits sera transféré à BekaertDeslee lors de la livraison à BekaertDeslee conformément à ces Conditions Générales d'Achat et/ou à la Commande.

5.2 La propriété des Produits sera transférée à BekaertDeslee lors de la livraison à BekaertDeslee, sous réserve de ces Conditions Générales d'Achat et/ou de la Commande.

6. ACCEPTATION ET REJET

6.1 La qualité, la quantité et la performance des Produits livrés seront soumises à l'inspection de BekaertDeslee. BekaertDeslee ne sera pas réputé avoir accepté les Produits tant que BekaertDeslee n'aura pas eu dix (10) jours, sauf indication contraire par écrit, pour les inspecter après la livraison ou, si cela se produit plus tard, dans un délai raisonnable après qu'un défaut latent des Produits soit devenu apparent.

6.2 Si des Produits couverts par la Commande sont défectueux ou ne sont pas conformes aux exigences de la Commande, les recours de l'article 14 s'appliqueront sans autre avis de défaut.

7. OBLIGATIONS DU FOURNISSEUR

7.1 Le Fournisseur doit maintenir et observer les normes de contrôle de qualité et d'assurance qualité des fournisseurs conformément aux exigences de BekaertDeslee. Tous les rapports ou résultats de tests ainsi que tous les certificats liés aux Produits doivent être fournis à BekaertDeslee conformément aux termes de la Commande, ou si cela n'est pas spécifié dans la Commande, à la demande de BekaertDeslee.

7.2 Le Fournisseur s'engage à respecter le Code de conduite des fournisseurs de BekaertDeslee (disponible sur le site web de BekaertDeslee et pouvant être fourni sur demande) ainsi que la législation ou réglementation environnementale, de santé et/ou de sécurité applicable pendant l'exécution de ses prestations en vertu de ces Conditions générales d'achat.

7.3 BekaertDeslee aura le droit, à tout moment raisonnable, d'inspecter et de tester les Produits. Le Fournisseur devra, à ses propres frais et à tout moment, fournir à BekaertDeslee toutes les installations et l'assistance raisonnablement nécessaires pour l'inspection et les tests. Si, à la suite de cette inspection ou de ces tests, BekaertDeslee n'est pas satisfait que les Produits soient conformes à tous égards aux présentes Conditions Générales d'Achat et/ou à la Commande, le Fournisseur devra prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir la conformité. Nonobstant toute inspection ou test de ce type, le Fournisseur restera pleinement responsable des Produits et toute inspection ou test de ce type ne diminuera ni n'affectera autrement les obligations du Fournisseur en vertu de ces Conditions Générales d'Achat et/ou de la Commande. Tous les dossiers d'inspection relatifs aux Produits couverts par la Commande devront être disponibles pour BekaertDeslee pendant l'exécution de la Commande et pour des périodes plus longues telles que spécifiées par BekaertDeslee.

7.4 Le fournisseur doit accorder à BekaertDeslee le droit, à tout moment raisonnable, d'auditer le fournisseur en ce qui concerne le Code de conduite de BekaertDeslee et les processus commerciaux. Les audits peuvent être effectués par BekaertDeslee ou par un cabinet d'audit tiers désigné par celui-ci, avec un préavis raisonnable. BekaertDeslee supportera les coûts de l'audit, sauf s'il ressort de l'audit que le Fournisseur n'est pas conforme. Pour la réalisation de l'audit, BekaertDeslee sera tenu, et veillera à ce que chaque cabinet d'audit tiers soit lié par les obligations de confidentialité prévues à l'article 18 des présentes Conditions Générales d'Achat. Les modalités de l'audit seront décidées d'un commun accord entre les Parties. Le refus du Fournisseur de permettre un audit sera considéré comme une violation matérielle des présentes Conditions Générales d'Achat. Si, à la suite de cet audit, BekaertDeslee n'est pas satisfait, le Fournisseur devra prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir la conformité.

7.5 Le Fournisseur doit, à intervalles réguliers, informer BekaertDeslee de ses activités et des évolutions du marché ainsi que de tout changement concernant son entreprise et ses activités commerciales.

7.6 Le Fournisseur doit procéder avec diligence à l'exécution de la Commande conformément à ces Conditions Générales d'Achat. Sauf autorisation expresse et écrite de BekaertDeslee, aucun manquement du Fournisseur et de BekaertDeslee à parvenir à un accord concernant un litige lié à ces Conditions Générales d'Achat ne saurait dispenser le Fournisseur de procéder.

8. GARANTIES

8.1 Le Fournisseur garantit d'exécuter ses obligations en vertu de ces Conditions Générales d'Achat de manière professionnelle, conformément aux normes les plus élevées de l'industrie. En particulier, le Fournisseur garantit expressément à BekaertDeslee que les Produits :

(i) être complet, de qualité satisfaisante et adapté à tout usage présenté par le Fournisseur ou porté à la connaissance du Fournisseur par BekaertDeslee;

(ii) être exempt de tout défaut (visible ou caché) de conception, de matériau et de fabrication;

(iii) être libre de toute charge ou hypothèque sur le titre;

(iv) correspondre en tous points aux spécifications, dessins, échantillons ou descriptions fournis ou approuvés par BekaertDeslee;

(v) être conçu, construit, fabriqué, emballé et livré de manière à être sûr, exempt de toute substance dangereuse et sans risque pour la santé et la sécurité; et

(vi) se conformer à toutes les lois, règles, normes, exigences et réglementations internationales, nationales et locales applicables (y compris, mais sans s'y limiter, celles relatives à l'environnement, à la santé et à la sécurité), aux codes de conduite volontaires et aux normes de sécurité et de qualité de l'industrie applicables à l'objet des présentes Conditions Générales d'Achat, y compris celles de la juridiction d'où/vers laquelle les Produits sont commandés et/ou livrés. L'inspection, le test, l'acceptation ou l'utilisation des Produits ne sauront affecter l'obligation du Fournisseur en vertu de cette garantie. Cette garantie s'appliquera à BekaertDeslee, ses successeurs, ayants droit, clients et utilisateurs des Produits.

8.2 La garantie des Produits s'applique pour une période de vingt-quatre (24) mois à partir de la date de livraison, sauf indication contraire par écrit de BekaertDeslee. La même période de garantie s'applique aux Produits corrigés à partir du moment de la réparation et aux remplacements à partir de la date de livraison.

8.3 Le Fournisseur devra maintenir, à ses frais, la capacité de, et devra, fournir un support produit pour les Produits pendant dix (10) ans après la dernière Commande passée par BekaertDeslee conformément à ces Conditions Générales d'Achat.

8.4 Le Fournisseur s'engage à obtenir et à maintenir à ses propres frais tous les permis, licences et autres formes de documentation requis par le Fournisseur afin de se conformer à toutes les lois et réglementations existantes qui peuvent s'appliquer aux performances du Fournisseur en vertu des présentes. BekaertDeslee se réserve le droit de revoir et d'approuver toutes les demandes, permis et licences avant le début de toute exécution en vertu des présentes.

Prestation de services

Les articles 9 à 11 s'appliquent spécifiquement en cas de Services fournis par le Fournisseur. En cas de conflit entre ces Articles et d'autres Articles des Conditions Générales d'Achat, les Articles 11 à 13 prévaudront pour les questions relatives à l'exécution des Services.

9. PERFORMANCE

9.1 Le Fournisseur doit exécuter les Services dans le délai convenu selon un calendrier approuvé par écrit par BekaertDeslee. Le dépassement de cette période entraînera la mise en défaut du Fournisseur sans qu'aucun préavis ne soit nécessaire. Le Fournisseur est tenu de fournir à BekaertDeslee une notification préalable en temps utile concernant l'avancement et toute menace de dépassement de la période convenue. Une telle notification préalable et l'absence de réaction de la part de BekaertDeslee ne dégagent pas le Fournisseur de sa responsabilité en cas de dépassement effectif de la période convenue.

9.2 Lorsque, de l'avis du Fournisseur, les Services ont été complétés, il en informera BekaertDeslee par écrit. Dans les 14 (quatorze) jours suivant la réception de cette notification, BekaertDeslee informera le Fournisseur s'il accepte ou non l'exécution des Services. Si la réalisation des Services est rejetée, BekaertDeslee informera le fournisseur par écrit des lacunes qui empêchent l'acceptation de la réalisation des Services. L'évaluation des Services par BekaertDeslee ne sera pas considérée comme une acceptation de ceux-ci. L'acceptation par BekaertDeslee des Services effectués ne couvre pas les défauts cachés ou latents, que BekaertDeslee les ait découverts ou non et ne les ait pas signalés au Fournisseur.

10. GARANTIE

10.1 Le Fournisseur garantit qu'il possède, et continuera de posséder pendant la durée de l'Accord, les compétences, l'expérience, les licences et les permis requis pour la bonne exécution de l'Accord. Le Fournisseur veillera à ce que son personnel agisse de manière responsable en toutes circonstances et ait une conduite irréprochable. Le personnel du Fournisseur impliqué dans l'exécution de l'Accord reste à tout moment sous la seule responsabilité, direction, autorité et supervision du Fournisseur.

10.2 Le Fournisseur garantit que (i) les Services sont réalisés de manière professionnelle et habile, conformément aux niveaux de service et aux spécifications, techniques ou autres, et en pleine conformité avec toutes les lois ou normes administratives, ordres ou règlements applicables, y compris, sans limitation, ceux liés à la sécurité, à l'environnement, à l'hygiène et aux matériaux dangereux et conformément aux pratiques de soin et de compétence ; (ii) les Services seront exempts de défauts de matériel et/ou de défauts de fabrication ; (iii) les Services sont conformes à toutes les lois, réglementations et codes applicables.

10.3 Le Fournisseur garantit que le résultat prévu et les exigences, dont BekaertDeslee a informé le Fournisseur, seront atteints. Si les activités incluent la fourniture de conseils, le Fournisseur garantit la pertinence, l'exactitude et l'exhaustivité de ceux-ci. Le Fournisseur garantit en outre l'adéquation et la bonne qualité des conceptions, dessins, directives, matériaux, etc. fournis par lui.

11. CHANGEMENTS DANS LE CHAMP D'APPLICATION

BekaertDeslee peut, à sa seule discrétion, modifier à tout moment les Services commandés, à condition de le confirmer d'abord par écrit. Le Fournisseur doit informer immédiatement BekaertDeslee des effets d'un tel changement sur la qualité, la quantité, le calendrier, la sécurité, la faisabilité, les risques, etc. du travail. La rémunération convenue sera dans ce cas ajustée en proportion des activités de travail supplémentaires ou réduites à effectuer. Le fournisseur doit effectuer immédiatement les modifications commandées et, en attendant les discussions sur l'ajustement de la rémunération, ne peut pas suspendre ses services. Le fournisseur ne peut pas modifier unilatéralement l'étendue de la commande.

12. PRIX ET PAIEMENT

12.1 Les prix spécifiés dans la Commande sont des prix fixes sauf indication contraire dans la Commande. Sauf indication contraire, ces prix seront (i) inclusifs de tous les frais applicables, y compris mais sans s'y limiter, les matériaux d'emballage, l'emballage, le transport, l'expédition, le (dé)chargement, le transport, l'assurance, la livraison des Produits ou Services à l'adresse de livraison, les frais de voyage, le temps d'attente, tous droits, impôts, redevances et taxes autres que la taxe sur la valeur ajoutée ; et (ii) fixes pour la durée de l'Accord entre les Parties, sauf accord écrit contraire.

12.2 Aucune variation du prix ni frais supplémentaires ne peuvent être appliqués, que ce soit en raison de l'augmentation des coûts de matériel, de main-d'œuvre ou de transport, de fluctuations des taux de change ou autres, sans le consentement écrit préalable de BekaertDeslee.

12.3 Les factures doivent être envoyées en double à l'adresse de facturation et conformément à toute instruction de facturation spécifique indiquée dans la Commande. Toutes les factures doivent indiquer les numéros de commande et la référence du bon de livraison.

12.4 Le Fournisseur aura le droit de facturer à la livraison des Produits ou Services à l'entité commanditaire de BekaertDeslee.

12.5 Sauf indication contraire dans la Commande, BekaertDeslee paiera le prix des Produits ou Services dans un délai de [soixante (60)] jours nets à compter de la date de la facture.

12.6 Sans préjudice de tout autre droit ou recours, BekaertDeslee ou l'une de ses Affiliées se réserve le droit de compenser toute somme due à tout moment par le Fournisseur à BekaertDeslee ou à l'une de ses Affiliées avec toute somme payable par BekaertDeslee ou ses Affiliées au Fournisseur en vertu de ces Conditions Générales d'Achat.

12.7 Le paiement par BekaertDeslee ne constituera pas une acceptation des Produits ou Services ni n'impliquera une renonciation à ses droits.

13. RÉSILIATION

13.1 Sans préjudice de tout autre droit que BekaertDeslee pourrait avoir, BekaertDeslee aura le droit de résilier l'Accord entre les Parties et toute Commande en donnant un préavis écrit au Fournisseur à tout moment, avec effet immédiat et sans intervention judiciaire ni indemnisation, si un ou plusieurs des événements suivants se produisent :

(i) le Fournisseur commet une violation matérielle de ces Conditions Générales d'Achat et n'a pas rectifié la violation dans les quatorze (14) jours suivant la notification de défaut;

(ii) le Fournisseur est incapable ou refuse de se conformer au Code de conduite de BekaertDeslee et/ou à toute autre législation ou réglementation applicable pendant ses prestations en vertu de ces Conditions générales d'achat;

(iii) toute circonstance échappant au contrôle raisonnable d'une Partie empêche l'exécution de la totalité ou d'une partie substantielle des obligations d'une Partie pendant une période continue de trente (30) jours après la date à laquelle elles auraient dû être exécutées;

(iv) le Fournisseur cesse ou menace de cesser d'exercer son activité;

(v) la situation financière du Fournisseur se détériore à tel point qu'à l'avis de BekaertDeslee, la capacité du Fournisseur à remplir adéquatement ses obligations en vertu de ces Conditions Générales d'Achat est mise en péril; et/ou

(vi) BekaertDeslee prend raisonnablement connaissance que l'un des événements mentionnés ci-dessus est sur le point de se produire en relation avec le Fournisseur. Le Fournisseur sera responsable envers BekaertDeslee de tout coût occasionné à BekaertDeslee par cela. Les Parties conviennent que les dispositions de cette clause ne s'appliqueront pas aux manquements ou retards dans la livraison de Produits ou Services lorsque ces manquements ou retards sont dus à une cause échappant au contrôle du Fournisseur, comme prévu dans la clause de force majeure à l'article 21.

13.2 La résiliation de l'Accord entre les Parties, quelle qu'en soit la cause, se fera sans préjudice des droits et obligations de chaque Partie acquis avant la résiliation, y compris mais sans s'y limiter aux droits de BekaertDeslee contre le Fournisseur en cas de violation des présentes Conditions Générales d'Achat (y compris mais sans s'y limiter à une indemnisation complète).

13.3 Après la résiliation de l'Accord entre les Parties, le Fournisseur ne devra plus utiliser la propriété de BekaertDeslee et ne devra en aucun cas prétendre être le Fournisseur de BekaertDeslee.

13.4 Toutes les obligations qui, par nature, survivent à toute résiliation de l'Accord entre les Parties resteront en vigueur et de plein effet.

14. RECOURS

Le Fournisseur reconnaît que la stricte conformité des Produits ou Services aux présentes Conditions Générales d'Achat et/ou à la Commande est essentielle. Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont BekaertDeslee pourrait disposer, si des Produits ou Services ne sont pas fournis conformément aux présentes Conditions Générales d'Achat ou à une Commande, ou si le Fournisseur ne respecte pas l’une quelconque de ces conditions, même en cas de manquement minime, BekaertDeslee aura le droit, sans mise en demeure préalable, de :

• annuler la Commande en tout ou en partie ;

• refuser les Produits ou Services en tout ou en partie et retourner les Produits au Fournisseur aux risques et aux frais de ce dernier ;

• offrir au Fournisseur, à la discrétion de BekaertDeslee et aux frais du Fournisseur, la possibilité de remédier à tout défaut des Produits ou de fournir un remplacement dans le délai fixé par BekaertDeslee, et en tout état de cause, d'effectuer tout autre travail nécessaire pour garantir le respect des présentes Conditions Générales d'Achat et de la Commande ;

• refuser toute prestation ultérieure de Services ou toute livraison de Produits ;

• accepter les Produits ou Services moyennant une réduction équitable du prix ;

• effectuer ou faire effectuer par un autre prestataire, aux frais du Fournisseur, tout travail nécessaire pour rendre les Produits ou Services conformes aux présentes Conditions Générales d'Achat et à la Commande ;

• réclamer des dommages et intérêts pour tout coût supplémentaire, perte ou dépense encourue par BekaertDeslee (y compris, mais sans s'y limiter, l'acquisition de Produits ou Services de remplacement auprès d'un autre fournisseur) résultant du non-respect des présentes Conditions Générales d'Achat et/ou de la Commande par le Fournisseur ;

• exiger un remboursement intégral du Fournisseur pour les Commandes annulées et les Produits ou Services refusés ou rejetés ; et/ou

• suspendre le paiement.

Les droits et recours réservés à BekaertDeslee en vertu des présentes sont cumulatifs et peuvent être exercés à sa discrétion.

15. RESPONSABILITÉ

15.1 Le Fournisseur sera responsable et indemnisera et tiendra BekaertDeslee, ses Affiliés, filiales, agents, administrateurs, dirigeants, employés ainsi que tout acheteur ou utilisateur ultérieur, entièrement à l’abri de toute responsabilité directe, indirecte ou consécutive, poursuite, réclamation, perte, dommage, blessure, coût et/ou dépense (y compris les honoraires d'avocat) résultant de ou causé par :

(i) tout acte ou omission du Fournisseur, de ses employés, agents, filiales, Affiliés ou sous-traitants dans l’exécution des présentes Conditions Générales d'Achat et de toute Commande y afférente ;

(ii) toute violation de toute garantie donnée par le Fournisseur concernant les Produits (y compris, mais sans s'y limiter, les défauts des Produits) ou les Services ;

(iii) toute réclamation potentielle ou réelle selon laquelle (l'utilisation, la revente ou l'importation de) Produits ou Services enfreint des Droits de Propriété Intellectuelle ou une licence détenue par un tiers ; et

(iv) toute réclamation relative aux Produits ou Services formulée contre BekaertDeslee par un client ou un tiers.

15.2 Le Fournisseur sera responsable de toute réclamation fondée sur la conformité du Fournisseur à une spécification commandée par BekaertDeslee si :

(i) le Fournisseur aurait pu respecter la spécification de BekaertDeslee en utilisant une solution non contrefaisante ;

(ii) la spécification provenait du Fournisseur ou était dérivée de ses instructions ; ou

(iii) le Fournisseur connaissait ou aurait dû connaître une réclamation (potentielle) et n’a pas immédiatement informé BekaertDeslee par écrit.

15.3 Dès réception d’une notification écrite de BekaertDeslee concernant une réclamation, le Fournisseur assumera rapidement et conduira avec diligence l'intégralité de la défense de cette réclamation à ses propres frais. Dans la mesure où les intérêts de BekaertDeslee sont affectés, BekaertDeslee se réserve le droit de participer et d’intervenir dans la réclamation, sans que cela ne libère le Fournisseur de ses obligations. Le Fournisseur ne conclura aucun règlement sans le consentement écrit préalable de BekaertDeslee.

15.4 Si la fabrication, l’utilisation ou la vente des Produits ou Services est interdite par une décision judiciaire, si la livraison est empêchée par une décision gouvernementale, ou si le Fournisseur refuse de fournir les Produits ou Services pour éviter une réclamation de tiers, le Fournisseur devra éviter toute perturbation pour BekaertDeslee et devra :

(i) obtenir pour BekaertDeslee le droit d'utiliser ou de vendre ces Produits ou Services ;

(ii) modifier ou remplacer ces Produits ou Services par des Produits ou Services équivalents et non contrefaisants ; et/ou

(iii) fournir toute autre solution acceptable pour BekaertDeslee.

Le Fournisseur remboursera à BekaertDeslee les coûts encourus pour la fabrication, l'utilisation et la vente de Produits ou Services alternatifs non contrefaisants. Le Fournisseur remboursera également à BekaertDeslee le prix d'achat de tout Produit ou Service dont l'utilisation ou la vente est interdite.

15.5 BekaertDeslee ne pourra en aucun cas être tenu responsable des dommages indirects, accessoires, éventuels ou consécutifs, y compris, mais sans s'y limiter, la perte de bénéfices, résultant d'une violation contractuelle de la part de BekaertDeslee. La responsabilité de BekaertDeslee sera en tout état de cause limitée à la valeur de la Commande concernée.

16. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

16.1 Tous les Droits de Propriété Intellectuelle Antérieurs resteront inchangés par les présentes Conditions Générales d'Achat. Le Fournisseur accorde par les présentes à BekaertDeslee une licence mondiale, non exclusive, perpétuelle, entièrement payée, irrévocable et transférable sur les Droits de Propriété Intellectuelle Antérieurs afin de :

(i) utiliser, vendre, offrir à la vente, importer, exporter, adapter, intégrer et/ou modifier les Produits ou Services ; et

(ii) permettre à BekaertDeslee d'exploiter les Droits de Propriété Intellectuelle Nouveaux.

16.2 BekaertDeslee sera propriétaire de tous les Droits de Propriété Intellectuelle Nouveaux, et le Fournisseur cède irrévocablement à BekaertDeslee tous les droits y afférents. Le Fournisseur s’engage à accomplir toute démarche raisonnablement nécessaire pour permettre à BekaertDeslee de sécuriser ces droits. Tous les Droits de Propriété Intellectuelle Nouveaux seront considérés comme des Informations Confidentielles de BekaertDeslee.

16.3 Le Fournisseur déclare et garantit qu'il détient les droits (de propriété intellectuelle) nécessaires sur tous les Produits et Services afin de les fournir valablement à BekaertDeslee.

16.4 Sauf accord exprès contraire, rien dans la Commande ou dans les présentes Conditions Générales d'Achat ne pourra être interprété comme accordant au Fournisseur une licence ou un droit d'utilisation quelconque des Droits de Propriété Intellectuelle de BekaertDeslee, en dehors de ce qui est nécessaire à l’exécution des présentes Conditions Générales d'Achat.

17. PROPRIÉTÉ DE BEKAERTDESLEE

17.1 Tous les outils, équipements, modèles, dessins, matériaux et droits de propriété intellectuelle fournis par BekaertDeslee au Fournisseur ou payés par BekaertDeslee aux fins de l’exécution des présentes Conditions Générales d’Achat resteront en permanence la propriété exclusive de BekaertDeslee. La propriété de BekaertDeslee devra être traitée comme une Information Confidentielle.

17.2 Le Fournisseur devra conserver la propriété de BekaertDeslee en lieu sûr (séparément et distinctement de la propriété du Fournisseur dans la mesure du possible) à ses propres risques et la maintenir en bon état jusqu'à sa restitution à BekaertDeslee. Le Fournisseur ne pourra ni disposer ni utiliser la propriété de BekaertDeslee autrement que conformément aux instructions écrites de BekaertDeslee. Toute propriété de BekaertDeslee devra être clairement marquée et correctement identifiée par le Fournisseur comme appartenant à BekaertDeslee. Le Fournisseur sera responsable de toute perte ou détérioration de la propriété de BekaertDeslee. Le Fournisseur ne livrera ni ne mettra à disposition de tiers aucune propriété de BekaertDeslee, ni aucun bien ou produit développé, fabriqué ou créé à l’aide de la propriété de BekaertDeslee, et ne l’utilisera que dans le cadre de l’exécution des présentes Conditions Générales d’Achat.

17.3 Sur simple demande de BekaertDeslee, à tout moment, le Fournisseur devra restituer la propriété de BekaertDeslee dans le même état que celui dans lequel elle a été reçue. BekaertDeslee se réserve le droit, à tout moment raisonnable et sur préavis, d’entrer dans les locaux du Fournisseur pour inspecter toute propriété de BekaertDeslee ainsi que tout bien ou produit fabriqué, développé ou créé à l’aide de cette propriété.

18. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

18.1 Chaque Partie s'engage à garder confidentielles et à ne pas divulguer à des tiers les Informations Confidentielles qu’elle pourrait acquérir sur l’autre Partie sans son consentement écrit préalable. Chaque Partie devra appliquer aux Informations Confidentielles reçues au moins les mêmes mesures de sécurité et le même degré de vigilance que pour ses propres Informations Confidentielles (mais en aucun cas un niveau inférieur à un standard raisonnable de protection).

18.2 Toutes les Informations Confidentielles divulguées, directement ou indirectement, dans le cadre des présentes Conditions Générales d’Achat restent et resteront la propriété exclusive de la Partie qui les divulgue.

18.3 Aucune Partie ne pourra utiliser les Informations Confidentielles de l’autre Partie à d’autres fins que l’exécution de ses obligations en vertu des présentes Conditions Générales d’Achat. Sauf consentement écrit exprès de BekaertDeslee, le Fournisseur ne pourra pas utiliser les Informations Confidentielles de BekaertDeslee pour concevoir, fabriquer, vendre, entretenir ou réparer des matériaux destinés à des entités autres que BekaertDeslee, ni pour fournir des services à d’autres entités.

18.4 Les Parties conviennent que les Informations Confidentielles ne seront divulguées qu’aux Affiliés, employés, agents, consultants ou représentants qui ont un "besoin de savoir" ces Informations Confidentielles pour l’exécution des présentes Conditions Générales d’Achat et qui : (i) ont été informés de leur caractère confidentiel ; (ii) sont tenus par des obligations au moins équivalentes à celles des présentes Conditions Générales d’Achat ; et (iii) les utilisent uniquement conformément à ces conditions. Chaque Partie est responsable du respect de ces dispositions et de toute utilisation non autorisée des Informations Confidentielles par une personne à qui elle les a divulguées.

18.5 Les obligations de confidentialité ne s’appliqueront pas aux informations qui : (i) étaient légalement en possession de la Partie réceptrice avant leur divulgation, comme en attestent des documents écrits antérieurs ; (ii) étaient déjà accessibles au public au moment de leur divulgation ; ou (iii) deviennent accessibles au public après leur divulgation, autrement qu’en raison d’une violation d’une obligation de confidentialité.

18.6 Si une Partie est tenue de divulguer des Informations Confidentielles en vertu d’une loi, d’un règlement, d’une décision judiciaire ou d’une demande gouvernementale, elle devra en informer l’autre Partie avant toute divulgation (ou, si cela n’est pas possible, dans les meilleurs délais après la divulgation) et prendra toutes les mesures raisonnables pour limiter la portée de cette divulgation au strict nécessaire. Une telle divulgation ne constituera pas une violation des présentes Conditions Générales d’Achat à condition que ces obligations soient respectées.

18.7 En cas de résiliation de l’accord entre les Parties, pour quelque raison que ce soit, chaque Partie devra, à la demande de l’autre Partie, restituer immédiatement toutes les Informations Confidentielles reçues, y compris toutes les copies et supports physiques associés.

18.8 Les dispositions du présent article survivront à toute résiliation de l’accord entre les Parties et resteront en vigueur pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de résiliation.

19. ASSURANCES

19.1 Sans limiter l’obligation du Fournisseur d’indemniser et de garantir BekaertDeslee contre toute responsabilité, le Fournisseur s’engage à souscrire et à maintenir en vigueur, pendant toute la durée d’exécution des présentes Conditions Générales d’Achat, des assurances suffisantes et appropriées.

19.2 À la demande de BekaertDeslee, le Fournisseur devra fournir des copies certifiées conformes des polices d’assurance ou des certificats attestant de leur existence. Le Fournisseur informera BekaertDeslee dans un délai raisonnable de tout renouvellement ou toute modification de ces polices.

20. DROITS D'AUDIT

En plus de tout autre droit d'inspection ou d'audit accordé à BekaertDeslee en vertu des présentes, BekaertDeslee peut, moyennant un préavis raisonnable, inspecter et auditer les livres, registres et installations du Fournisseur, ou toute partie de celles-ci impliquée dans l'exécution des présentes Conditions Générales d'Achat, si la Commande :

(i) est basée sur le temps et les matériaux ;

(ii) est basée sur les coûts ; ou

(iii) prévoit des paiements anticipés ou progressifs basés sur les coûts engagés par le Fournisseur.

21. FORCE MAJEURE

21.1 Ni le Fournisseur ni BekaertDeslee ne pourront être tenus responsables de tout dommage résultant d'un manquement ou d'un retard dans l'exécution des présentes Conditions Générales d'Achat ou de toute Commande dû à des causes échappant à leur contrôle raisonnable, y compris, mais sans s'y limiter :

(i) les actions gouvernementales, la guerre ou la menace de guerre, l'état d'urgence national, les émeutes, les troubles civils, le sabotage ou la réquisition ;

(ii) les catastrophes naturelles, incendies, explosions, inondations, épidémies ou accidents ;

(iii) les réglementations ou embargos à l'importation ou à l'exportation ;

(iv) les conflits sociaux ne concernant pas la main-d'œuvre du Fournisseur ; ou

(v) les pannes de courant ou défaillances de machines.

21.2 La Partie affectée par le retard devra notifier l’autre Partie en temps utile de tout événement de ce type et fera tous les efforts raisonnables pour éviter ou éliminer la cause du retard et reprendre l’exécution avec un minimum de retard. Si BekaertDeslee le demande, les Parties établiront conjointement un plan de contingence pour limiter l'impact potentiel de cet événement et éviter ou réduire toute interruption dans l'approvisionnement en Produits ou Services.

21.3 BekaertDeslee se réserve le droit de reporter la date de livraison ou de paiement, d'annuler toute Commande ou de réduire le volume des Produits ou Services commandés, sans encourir de responsabilité, si l'une ou l'autre des Parties est empêchée ou retardée dans l'exercice de son activité par des circonstances échappant à son contrôle raisonnable.

22. CESSION ET SOUS-TRAITANCE

22.1 La Commande est strictement personnelle au Fournisseur, qui ne pourra céder aucun de ses droits et/ou obligations en vertu des présentes Conditions Générales d'Achat, directement ou indirectement, à un tiers sans le consentement écrit préalable et exprès de BekaertDeslee.

22.2 Le Fournisseur pourra sous-traiter une partie de ses obligations en vertu des présentes Conditions Générales d'Achat avec le consentement écrit de BekaertDeslee, sous réserve que le Fournisseur reste en tout temps entièrement responsable des actes et omissions de ses sous-traitants.

22.3 BekaertDeslee pourra céder tout ou partie de ses droits et obligations en vertu des présentes Conditions Générales d'Achat à toute personne, entreprise ou société.

23. DIVERS

23.1 Les présentes Conditions Générales d'Achat constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties concernant leur objet et remplacent tous les accords, ententes ou conditions antérieurs (qu’ils soient oraux ou écrits) relatifs au même sujet. Ces Conditions Générales d'Achat ne peuvent être modifiées, amendées ou complétées que par un document écrit signé par des représentants dûment autorisés des deux Parties.

23.2 Le Fournisseur vendra en son propre nom et pour son propre compte et exécutera les présentes Conditions Générales d'Achat en tant qu’entrepreneur indépendant vis-à-vis de BekaertDeslee. Ces Conditions Générales ne créent aucune relation d’association, de partenariat ou de mandat entre les Parties. Le Fournisseur n’a pas le droit et s’engage à ne pas assumer, créer ou conclure d’engagement, d’accord ou d’obligation au nom ou pour le compte de BekaertDeslee, ni à engager ce dernier de quelque manière que ce soit, sauf s’il y est expressément autorisé par écrit.

23.3 Le Fournisseur ne pourra publier ni autoriser la publication d’un communiqué de presse, d’une publicité ou de toute autre communication qui confirmerait ou nierait l’existence des présentes Conditions Générales d'Achat ou qui utiliserait le nom ou le logo de BekaertDeslee sans l’accord écrit préalable de BekaertDeslee, sauf si cela est raisonnablement nécessaire à l’exécution des présentes Conditions Générales d'Achat.

23.4 Le fait que BekaertDeslee n’exerce pas, à un moment donné, un droit ou n’applique pas (partiellement) une disposition des présentes Conditions Générales d'Achat ne saurait être interprété comme une renonciation à ce droit ou à cette disposition. Toute renonciation à une disposition dans un cas spécifique ne constituera pas une renonciation continue à cette disposition pour d’autres cas.

23.5 Si une disposition des présentes Conditions Générales d'Achat est déclarée invalide ou inapplicable (en tout ou en partie), cette disposition ne rendra pas invalides ou inapplicables les autres dispositions des présentes Conditions Générales d'Achat, qui resteront pleinement en vigueur et applicables. Toute disposition nulle ou inapplicable sera remplacée par une disposition qui reflète, dans la mesure du possible sur le plan juridique, l’objectif et l’intention de la disposition initiale.

23.6 En cas de divergence d’interprétation ou de différence textuelle entre les traductions, la version anglaise prévaudra.

24. DROIT APPLICABLE – JURIDICTION

24.1 Les présentes Conditions Générales d'Achat ainsi que les contrats d’achat-vente conclus entre BekaertDeslee et le Fournisseur dans le cadre de celles-ci sont régis et interprétés conformément au droit belge, à l’exclusion expresse de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG ou Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises).

24.2 Les Parties conviennent de faire tout leur possible pour résoudre à l’amiable tout différend découlant des présentes Conditions Générales d'Achat ou en lien avec celles-ci, par le biais de discussions entre elles. À défaut d’un règlement amiable, tout litige relatif aux présentes Conditions Générales d'Achat et/ou aux contrats d’achat-vente conclus entre BekaertDeslee et le Fournisseur, y compris tout litige concernant leur validité, leur interprétation ou leur exécution, sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux de Courtrai (Belgique).