通用销售条款 2025年2月15日版本
- 范围
1.1. 本《通用销售条款》完全且独家适用于BEKAERTDESLEE HOLDING NV（注册地址：B-8790 Waregem, Deerlijkseweg 22，在Crossroads Bank的企业注册号0628.953.443）及其关联公司（定义见《比利时公司与协会法典》第1:20条，以下简称“BEKAERTDESLEE”）与客户（以下简称“客户”）之间的所有商业交易，包括提案、报价、订单及/或协议，除非双方以书面形式并经BEKAERTDESLEE章程授权的代表签字明确另行约定。
1.2. 在商业交易进行时，客户被视为已无条件接收并接受本通用销售条款，即使订单是通过电话或口头方式发出的。本条款已在BEKAERTDESLEE网站上发布（www.bekaertdeslee.com/en/sales-terms-conditions），也可应要求免费发送。
1.3. 客户的所有采购条款和其他条款，无论其名称或传递方式如何，均被明确排除。客户放弃援引此类条件的权利。
1.4. 如果《通用销售条款》与单独的书面协议之间存在不一致，则以该书面协议的条款为准。
1.5. BEKAERTDESLEE保留随时更改本条款的权利。更改后的条款将于生效前至少30天在官网发布，并注明版本号。
- 报价、订单和订单确认
2.1. 所有由BEKAERTDESLEE发出的报价，包括所有报价单、预算、初步计算、提案、宣传或类似公告，称为报价或其他（以下简称“报价”），均不具约束力且不具有法律效力。BEKAERTDESLEE与客户之间的协议只有在BEKAERTDESLEE确认订单、签署书面协议或履行协议后才成立。
2.2. 任何订单确认均需客户验证。如果订单确认书未按照订单编制，客户需在订单确认发出后48小时内尽快通知BEKAERTDESLEE。逾期未投诉的，交货将被视为已按照订单进行。
2.3. 代表客户下订单的自然人始终被视为已完全获得客户授权，并担保客户履约。
2.4. 如果报价（部分）是基于客户或代表客户提供的信息编制的，BEKAERTDESLEE始终有权默认这些信息的正确性和完整性。如果后来发现这些信息不正确或不完整，BEKAERTDESLEE有权单方面调整约定价格，客户无权解除协议。且调整费用无需提前通知客户。
- 合同前提供信息的所有权和使用权
3.1. BEKAERTDESLEE提供的所有信息，无论是与报价相关还是其他，均为机密信息，所有权归BEKAERTDESLEE，且必须在BEKAERTDESLEE要求时立即归还。
3.2. 机密信息仅供请求机密信息的接收方用于评估合作可能性。除非另有书面约定，否则禁止任何其他使用、全部或部分发布或转发给第三方，以及全部或部分打印或复制这些机密信息。
- 交货
4.1. 除非另有书面明确约定，交货方式为“工厂交货（EXW）”，工厂地点以订单为准，适用《国际贸易术语解释通则®2020》，目标交货期为4个月。
4.2. BEKAERTDESLEE所述的交货期限仅为参考，除非另有书面明确约定。客户明确放弃索赔赔偿或解除订单的权利，除非迟延交付超出第14条所述合理范围。
4.3. 客户接受实际交付数量与订单数量存在±10%的差异，无论订单确认书是否注明。
4.4. 客户需立即接收货物，并在收到后24小时内检查数量，否则数量将被视为已按照协议交付。
4.5. 客户承诺在BEKAERTDESLEE要求时接收全部订单数量的货物。除BEKAERTDESLEE可用的其他权利和补救措施外，如果未按要求提货，客户将赔偿BEKAERTDESLEE产生的仓储等费用。
- 向第三方交货和开票
5.1. 与上述事项不同，如果客户要求BEKAERTDESLEE向某个第三方（包括但不限于客户附属公司和客户的分包商）交货（“机密信息”）和/或开票，交货风险仍由客户承担，客户须对该第三方相关的所有债务负责。
- 投诉
6.1. 客户提交的所有关于货物的投诉必须注明货物或包装上的唯一识别号码。如果未注明唯一识别号码，投诉将被视为无效，客户无权暂停或中断其义务。
6.2. 关于任何明显缺陷的投诉只有在货物交付后48小时内以书面形式提交，并且货物未进行任何操作或未投入使用的情况下才有效。
6.3. BEKAERTDESLEE仅对已知的隐蔽瑕疵负责，该已知的情况不被假定，客户需证明。BEKAERTDESLEE对瑕疵的责任限于交货后6个月。后续发现的瑕疵，除非客户另有证明，否则默认在交付时不存在。
6.4. BEKAERTDESLEE始终保留更换有缺陷货物的权利，因此客户的所有索赔将失效。
6.5. 退货只能在BEKAERTDESLEE书面批准的情况下进行，且不构成其责任承认。货物必须以原包装退回，运费由客户承担。
- 责任
7.1. BEKAERTDESLEA在交付货物过程中产生的损害赔偿主张，即使相关损害事件可能同时构成侵权责任，在法律允许的范围内，均应仅适用合同法规定。
7.2. 在BEKAERTDESLEE作为辅助方执行工作或交付货物的情况下，参与另一（主要）承包商与其委托方之间合同义务的履行过程中，委托方或第三方不得向BEKAERTDESLEE及其雇员和董事提出任何因执行工程或交付货物而产生的损害赔偿索赔。BEKAERTDESLEE的合同对方应始终并在所有情况下，对BEKAERTDESLEE及其雇员和董事因任何合同内或合同外的索赔而承担赔偿责任。
7.3. 在任何情况下，BEKAERTDESLEE均不对客户、最终用户和/或第三方对交付货物或执行工作造成的损害负责。
7.4. BEKAERTDESLEE绝不对以下情况承担责任且无义务支付任何赔偿：
- 由于所采用的工作方法无法避免的损害，如果客户或代表客户在执行前未对该工作方法提出书面异议，或由于客户或代表客户的必要性和/或紧急情况或环境要求该工作方法；
- 如果客户提供的信息不足或不正确，而BEKAERTDESLEE是基于这些信息来确定和执行所提供的服务或工作的，并因此造成了损害。
7.5. BEKAERTDESLEE不对因不可抗力或不可预见的情况（如特殊天气条件、罢工、动员、战争、疾病、事故、通信和信息中断（困难条款）、政府措施（如健康控制））而导致的无法履行其义务的情况负责。
7.6. 如果且仅在BEKAERTDESLEE存在任何责任的情况下，其责任应仅限于直接损害，不包括任何间接损害，如但不限于利润损失、财务或商业损失、生产损失、营业额损失、一般费用增加、管理费用增加、数据丢失或损坏、合同丢失、无形损害和客户流失。此外，BEKAERTDESLEE经证明的任何责任应始终限于已执行的工作或交付的货物的价值（不包括增值税和其他税费）。
- 关于货物本身的偏差
8.1. 交付的货物与之前交付的货物、样品、演示模型或图像之间的偏差，如果是轻微的，不构成拒绝接受、要求折扣、解除协议或要求赔偿的理由。
8.2. 交付的货物与原设计、图纸、复制品或模型之间的偏差，如果是轻微的，不构成拒绝接受、要求折扣、解除协议或要求赔偿的理由。
8.3. 在评估偏差相对于工作总量是否应视为微小时，应采用代表性随机样本，除非涉及的是单独确定的货物。
8.4. 在考虑到所有情况的情况下，对工作使用价值没有影响或影响甚微的偏差始终被视为轻微偏差。
8.5. 如果客户在订单中未书面注明确切的颜色代码，BEKAERTDESLEE交付货物的颜色偏差始终被视为轻微偏差。
8.6. BEKAERTDESLEE交付的货物中所用材料的偏差，若在这些材料所适用的销售条件下被允许，则相应地视为对客户交付的货物所允许的偏差。应客户要求，BEKAERTDESLEE将向客户发送相关条件的副本。
- 公差
9.1. BEKAERTDESLEE遵循欧洲标准EN 14976:2005，该标准规定了床垫面料的规格、测试方法及其中包含的公差。
9.2. 客户接受以下关于交付货物的公差：对于交付和开票的机织床垫面料，长度公差为1%；对于针织和非织造床垫面料，长度公差为3%；对于所有床垫面料，单位面积质量公差为5%。这些公差不被视为BEKAERTDESLEE的缺陷，不会导致任何赔偿、抵消或折扣。
- 包装
10.1. 如果BEKAERTDESLEE认为有必要，货物将按照行业内普遍适用的做法进行包装，除非客户最迟在下订单时通知BEKAERTDESLEE有关所需包装单位、所需特性或包装性质的具体要求，并接受因此类包装方法产生的任何附加费用。
10.2. 退货包装始终是BEKAERTDESLEE的财产。客户应免费妥善保存退货包装，直到实际退还。客户有义务以收到时的相同状态退还退货包装。客户在接受所订购货物的交付时，即表示确认已收到完好无损的退货包装。
10.3. BEKAERTDESLEE保留向客户收取每件交付的退货包装押金的权利。退还退货包装后，BEKAERTDESLEE将就所收取的押金开具贷项通知单，但需扣除因损坏而产生的任何费用。
- 付款/价格
11.1. 除非另有书面说明，所有价格均不含增值税和所有其他税费、费用和/或征税。与交付货物或运输有关的所有税费、费用和/或征税，均由客户全额承担。
11.2. 如果在接受订单和交付货物之间，一项或多项成本增加（包括但不限于运费、保险费率、生产成本、货币波动、原材料价格、能源价格和工资成本），无论增加的原因如何，BEKAERTDESLEE明确保留增加与客户约定价格的权利。
11.3. 发票应在BEKAERTDESLEE注册办公室以发票上注明的货币支付，付款必须通过银行转账到发票上注明的账户，除非客户与BEKAERTDESLEE另有书面约定的其他付款条件。
11.4. 自应付款之日起，依法律规定且无需催告，发票将产生逾期利息，该利息将等同于比利时法定利率，且每年至少为未付金额的12%。同时，依法律规定且无需催告，还将产生一笔固定费用，该费用为应付发票金额的10%，最低不少于250欧元，且不影响BEKAERTDESLEE在证明实际损失更高的情况下要求更高赔偿的权利。BEKAERTDESLEE始终有权要求客户支付因客户延迟付款而产生的任何催收费用。
11.5. 若发票于到期日未获清偿，则无论相关债权所涉协议如何，针对客户之所有未到期债权均依法律当然生效而自动到期，无需另行催告，客户应立即全额清偿。若此前已授予分期付款安排或已签发汇票，则当任一分期款项未按期支付，或任一期汇票于到期日未获兑付时，任何协议项下所有应付金额均依法律当然到期，客户应立即全额清偿，且无需另行催告。
11.6. 已接受的汇票或证券不构成对这些一般销售条件的违反或债务替代。
11.7. 发票日期视为交货日期，除非客户能提供相反的证据。
11.8. 若客户未履行其合同义务，BEKAERTDESLEE有权中止或解除订单项下的全部或部分履行行为，包括已约定确定交货期限的订单，且不因此丧失收取合同价款的权利，亦不影响其主张约定的更高赔偿金额及违约金。上述中止或解除权依法律自动生效，无需另行催告，BEKAERTDESLEE将以书面形式通知客户。在此情形下，所有预付费用仍归属于BEKAERTDESLEE。
11.9. 关于发票的投诉必须在收到发票后8天内以书面形式通知BEKAERTDESLEE。
- 保证
12.1. BEKAERTDESLEE有权在订单履行、货物交付或继续履行前，要求客户支付预付款或提供其认为足以保障付款义务履行的其他形式担保。若客户拒绝支付所要求的预付款或提供相应担保，BEKAERTDESLEE有权中止或解除协议，且不影响其主张成本及可得利益损失赔偿的权利。 前款解除权依法律自动生效无需另行催告，BEKAERTDESLEE应以书面形式通知客户。在此情形下，所有预付费用仍归属于BEKAERTDESLEE。
- 所有权保留
13.1. BEKAERTDESLEE交付给客户的货物，在BEKAERTDESLEE与客户所有协议项下应支付的所有对价（包括但不限于价格、费用、利息及任何赔偿）得到全额履行之前，仍然是BEKAERTDESLEE的财产。在此所有权继续归属BEKAERTDESLEE期间，客户无权处置货物，也无权通过将其投入生产过程、将其整合到另一产品中或以任何其他方式混合货物来改变这些货物。
13.2. 根据第4条的规定，待交付货物的损失或毁坏风险完全转移给客户。客户有义务根据行业惯例为所有权保留的货物投保所有风险，并在BEKAERTDESLEE首次要求时提交保险单供BEKAERTDESLEE检查。
13.3. 在全额付款完成之前，客户将作为BEKAERTDESLEE的托管人以信托角色保管货物，客户有责任自费保持货物处于良好状态和良好维修状态；货物应与其他资产明确分开，并明确标记为BEKAERTDESLEE的财产。
13.4. 在所有权转移给客户之前，BEKAERTDESLEE有绝对权利收回货物、出售货物、加工货物或转让全部或部分货物，在此过程中所有权仍归BEKAERTDESLEE所有。为执行上述事项，BEKAERTDESLEE或其任何员工、代理或授权代表有权在任何时候无需事先通知或在合理假设被允许的情况下，进入货物或其中部分货物所在的地点，以移走这些货物。BEKAERTDESLEE有权申请法院命令，以防止客户出售、转移或以其他方式转让货物。
13.5. 客户作为即将购买者获得货物的权利将在以下日期中的较早日期终止：（i）如果适用，则在约定的信用期限到期日；（ii）如果涉及已被宣布破产的公司或进行了任何允许破产申请的行为，或客户被清算或客户终止其商业活动；（iii）如果客户作为即将购买者的公司进行了任何行为或不作为，使接管人有权获得货物的控制权或使任何其他人有权提交公司解散申请或提交任命管理人的申请。
- 不可抗力
14.1. 如果BEKAERTDESLEE因不可抗力或不可预见的情况无法履行其义务，无论是永久性还是暂时性的，BEKAERTDESLEE有权要求客户承诺修改其义务内容，以使其能够继续履行。
14.2. 不可抗力包括但不限于因BEKAERTDESLEE未预见的原因导致的义务未履行，即使在与客户签订协议时已预见到这种情况，包括但不限于：合格人员的疾病等；计算机和互联网故障，能源供应中断，政府限制（例如由于疫情情况）以及BEKAERTDESLEE业务和BEKAERTDESLEE聘用的第三方业务中的其他类似原因。
14.3. 此外，如果由于协议签订时无法合理预见的情况变化而暂时无法履行义务，BEKAERTDESLEE有权暂停履行其义务，并且不构成违约。
14.4. BEKAERTDESLEE无法合理预见且超出其控制的情况包括：BEKAERTDESLEE聘用的第三方未能（及时）履行其义务或BEKAERTDESLEE因火灾、罢工或工作中断或材料丢失、工具损坏、进口或贸易禁令等原因未能（及时）履行其义务。
14.5. 如果履行已变得永久不可能或暂时不可能的状态持续超过两个月，则BEKAERTDESLEE和客户均有权依法通过向另一方发送挂号信的方式解除协议，无需司法干预，双方均无权因解除协议而获得任何赔偿。
14.6. 如果BEKAERTDESLEE已履行部分义务，则有权根据已履行的工作和已产生的费用获得约定价格的相应比例份额。
14.7. 如果无法履行某项义务，BEKAERTDESLEE将立即以书面形式通知客户，说明不可抗力情况的性质和导致不可抗力的情况的原因。BEKAERTDESLEE无需证明情况并非其自身原因造成或无法预见。
14.8. 不可抗力绝不会成为取消或延迟付款义务的理由。
- 暂停和解除
15.1. 如果客户未履行其义务（包括付款义务），BEKAERTDESLEE有权解除协议，收回与到期应付款项等值的货物，然后再次出售货物。为此，客户不可撤销地授权BEKAERTDESLEE及其员工、授权代表和代理无论是否有车辆，在正常营业时间进入客户的所有场所和建筑物；此授权在合同因任何原因终止后仍然有效，不影响BEKAERTDESLEE的其他权利。
15.2. 双方约定，如果因客户违约而解除协议，除客户根据协议应支付的任何款项外，BEKAERTDESLEE有权获得合同价值的30%的一次性赔偿，除非证明损失更高。
- 测试
16.1. 如果客户要求BEKAERTDESLEE进行某些形式的测试，这些测试将完全由客户承担风险和费用。BEKAERTDESLEE在任何情况下没有义务进行这些测试。
16.2. BEKAERTDESLEE进行的所有必要质量测试均尽最大努力进行。客户可应要求访问测试结果。
- 客户要求的制造过程、材料和分包商使用产生的成本和风险
17.1.客户承担要求BEKAERTDESLEE使用（经BEKAERTDESLEE接受）某些制造过程、原材料和/或半成品、供应商和/或分包商相关的全部风险和费用，BEKAERTDESLEE不对因使用这些而导致的交货延迟负责。
17.2. 若因BEKAERTDESLEE依据第17.1条之行为导致第三方提出索赔，客户应免除BEKAERTDESLEE因此产生的全部责任。
- 知识产权
18.1. 所有由BEKAERTDESLEE或其代表生产的产品或设计的模型相关的知识产权和工业产权，包括但不限于所有专利、发明权、著作权及邻接权、商标、商号、域名、模型及图纸权、计算机软件权、数据库权、保密信息权（包括专有技术和商业秘密）以及所有其他已注册和未注册的知识产权，以及此类权利的所有申请（或申请权）和续展或延伸，以及现在或未来在世界任何地方存在的所有类似或等同的权利或保护形式（以下简称“知识产权”），均继续归BEKAERTDESLEE所有。
18.2. BEKAERTDESLEE保留在其货物上注明其名称作为作者或权利人的权利。
18.3. 基于必要限度，BEKAERTDESLEE在此授予客户一项非独占性、临时性许可，允许其在注册地所在国境内对交付货物实施使用、销售、销售要约、加工及改造行为；但双方另有书面特别约定的除外。
18.4. 对于客户提供的财产项目，包括但不限于文本、设计、图纸、模型和图像，其相关的知识产权在不侵犯上述BEKAERTDESLEE知识产权的范围内继续归客户所有。客户特此授予BEKAERTDESLEE全球范围内的非独家、永久、全额支付、不可撤销、可转让的许可，以使用这些财产项目生产将要交付给客户的产品。
18.5. 除故意错误外，BEKAERTDESLEE不保证货物的使用和商业化不会侵犯第三方的知识产权。所有设计和模型均完全由客户承担风险。客户将使BEKAERTDESLEE免受任何第三方关于知识产权侵权而引起的索赔。
- 建议、设计和材料
19.1. BEKAERTDESLEE提供的信息和建议，特别是在材料、颜色、制造方法或设计方面，仅为一般性质且不具约束力。
19.2. BEKAERTDESLEE不对客户或代表客户设计的设计或与此类设计相关的任何建议承担责任。客户对其规定的材料或格式的功能适用性负责。功能性适用性是指材料或格式按照客户设计所预期的用途的适用性。
19.3. BEKAERTDESLEE绝不对客户提供的或由其规定的知识产权、部件和/或材料承担任何责任。
- 赔偿
20.1. 客户向BEKAERTDESLEE保证，通过复制或发布从客户处收到的知识产权项目（如设计、复制品、模型、图纸或照片）等方式履行协议，不会侵犯第三方可强制执行的权利，特别是但不限于根据国家或国际版权法规或任何其他知识产权或关于非法行为或不道德商业行为的权利。
20.2. 客户将确保BEKAERTDESLEE在法庭内外免受第三方根据上述法律或法规提出的所有索赔。
20.3. 客户声明其已完整取得并具备第20.1条所述权利之处分权。若客户主张之权利存在持续性合理质疑，BEKAERTDESLEE有权（但无义务）中止履行协议且免于承担违约责任，直至经司法或仲裁程序最终确认BEKAERTDESLEE履行协议不构成对第三方权利之侵害。
- 保密
21.1. 客户承诺对从BEKAERTDESLEE获得的所有信息，无论其形式如何，包括财务、商业、经济、技术、法律或其他信息（以下简称“机密信息”），严格保密。
21.2. 所有在适用本《通用销售条款》时直接或间接披露的保密信息仍然是BEKAERTDESLEE的专有财产。
21.3. 上述关于机密信息的保密义务不适用于以下情况，如果客户能够证明：（i）该信息已公开或已成为公开信息，且与客户或其任何代理、顾问、员工或其他关联方的任何行为或不作为无关；或（ii）客户在从BEKAERTDESLEE收到之前已合法拥有或知晓该信息；或（iii）该信息是由非BEKAERTDESLEE的雇员、（分）承包商、代理人、合营者或合作伙伴或任何其他对其负有保密义务的主体之外的第三方以合法方式提供给客户的；或（iv）该信息由未接触此类信息的客户员工独立开发，且未使用任何来自BEKAERTDESLEE的机密信息；或（v）有法定义务发布或披露，但前提是客户尽快通知BEKAERTDESLEE此义务，并在可能的情况下首先与其协商强制发布，且披露的信息应仅限于法律要求的最低限度。
21.4. 如果协议终止，客户承诺将根据BEKAERTDESLEE的要求归还（副本）机密信息或销毁这些信息。
21.5. 本条款的规定在双方协议终止后继续有效，有效期自终止之时起算5年。
- 个人数据处理
22.1. BEKAERTDESLEE对个人数据的处理受单独的隐私声明的规定约束，该声明可在BEKAERTDESLEE网站上查阅。
Privacy Policy - BekaertDeslee
- 杂项条款
23.2. 如果本《通用销售条款》中的一项或多项条款被宣布完全或部分无效或不具约束力，这不会影响其他条款或整个《通用销售条款》的有效性。如果BEKAERTDESLEE希望修改或替换相关条款，修改或新条款将尽可能与被宣布无效或不具约束力的条款保持一致。
23.3. 本《通用销售条款》构成BEKAERTDESLEE与客户之间完整且排他性的协议，排除双方此前就同一标的存续的一切口头或书面约定；但客户与BEKAERTDESLEE之间已另行订立的专项书面协议除外。
23.4. BEKAERTDESLEE未要求严格遵守本《通用销售条款》的规定，不应被视为放弃或拒绝这些规定。
23.5. 客户将以自己的名义和自己的账户进行购买，并将作为独立交易商向BEKAERTDESLEE执行本《通用销售条款》。本《通用销售条款》不构成BEKAERTDESLEE与客户之间的任何联盟、合伙或合资企业。
- 适用法律和管辖权
24.1. 本《通用销售条款》及其产生的商业交易受比利时法律管辖，明确排除《维也纳销售公约》的适用。
24.2. 双方承诺，将通过相互协商以友好方式解决所有争议，包括但不限于关于本《通用销售条款》的有效性、解释或实施的争议或因商业交易产生的争议。如果无法友好解决，所有争议，包括但不限于关于本《通用销售条款》的有效性、解释或实施的争议或因商业交易产生的争议，均应提交给根特法院（科特赖克分院）专属管辖。